L'apport-cession : le mécanisme qui permet de vendre sa société sans payer d'impôt (immédiatement)
Quand un freelance vend sa société, la plus-value peut être taxée à 30% (flat tax) voire plus. Le mécanisme de l'article 150-0 B ter du CGI permet de reporter cette imposition en passant par une holding. C'est l'outil clé des entrepreneurs qui veulent réinvestir.
Le problème : vendre = payer (cher)
Exemple sans holding : vous avez créé votre SASU avec 1 000€ de capital. Après 5 ans, un acheteur vous propose 200 000€.
| Poste | Montant |
|---|---|
| Prix de vente | 200 000€ |
| Prix d'acquisition | 1 000€ |
| Plus-value | 199 000€ |
| Flat tax 30% | 59 700€ |
| Net en poche | 140 300€ |
Vous perdez 59 700€ d'impôt. Si vous souhaitez réinvestir (immobilier, nouvelle société, bourse), vous investissez avec 140 000€ au lieu de 200 000€.
La solution : l'apport-cession via holding
Le schéma en 3 étapes
- 1Apport : avant la vente, vous apportez vos parts de société opérationnelle à une holding que vous détenez
- 2Report d'imposition : la plus-value d'apport est constatée mais son imposition est reportée (art. 150-0 B ter)
- 3Cession : la holding vend les parts de la société opérationnelle. Le prix de vente arrive dans la holding
Résultat : les 200 000€ sont dans la holding, sans avoir payé les 59 700€ de flat tax.
Conditions du report d'imposition
| Condition | Détail |
|---|---|
| Contrôle de la holding | Vous devez détenir le contrôle de la holding (> 33.33% des droits de vote) |
| Holding soumise à l'IS | La holding doit être à l'IS |
| Apport avant la cession | L'apport doit être fait avant la signature de la vente |
| Chronologie respectée | Pas de cession "concomitante" (simultanée à l'apport) |
Les obligations de réinvestissement
Depuis 2012, si la holding cède les titres apportés dans les 3 ans suivant l'apport, elle doit réinvestir au moins 60% du prix de cession dans une activité économique dans les 2 ans suivant la cession.
Qu'est-ce qui compte comme réinvestissement ?
| Type d'investissement | Éligible ? | Conditions |
|---|---|---|
| Création d'une nouvelle société | Oui | Activité commerciale, artisanale, libérale, agricole ou industrielle |
| Acquisition de parts de société | Oui | Obtenir le contrôle ou renforcer le contrôle |
| Souscription au capital d'une société | Oui | Société exerçant une activité éligible |
| Acquisition de fonds de commerce | Oui | Exploitation directe |
| Investissement immobilier locatif nu | Non | Considéré comme patrimonial |
| Investissement en bourse (actions cotées) | Non | Sauf prise de contrôle (> 33%) |
| SCI à l'IS avec activité de gestion | Incertain | Jurisprudence en évolution |
Le calendrier à respecter
| Événement | Délai |
|---|---|
| Apport des titres à la holding | Avant la cession |
| Cession par la holding | Libre (mais si < 3 ans → obligation de remploi) |
| Réinvestissement (si cession < 3 ans) | 60% dans les 2 ans suivant la cession |
| Conservation du réinvestissement | 12 mois minimum |
Simulation complète
Sans apport-cession
| Poste | Montant |
|---|---|
| Vente directe | 200 000€ |
| Flat tax 30% | -59 700€ |
| Capital disponible pour investir | 140 300€ |
| Investissement (rendement 7%/an, 10 ans) | 275 878€ |
Avec apport-cession
| Poste | Montant |
|---|---|
| Vente via holding | 200 000€ |
| Flat tax | 0€ (reportée) |
| Capital disponible dans la holding | 200 000€ |
| Réinvestissement 60% obligatoire (120 000€) | Nouvelle activité |
| Investissement libre (80 000€) | CTO bourse, SCI, trésorerie |
| Valeur totale à 10 ans (7%/an sur 200 000€) | 393 430€ |
Différence : +117 552€ grâce au report d'imposition, simplement parce que vous investissez avec 200 000€ au lieu de 140 300€.
Les cas de fin du report (= imposition déclenchée)
| Événement | Conséquence |
|---|---|
| Cession des parts de la holding | Imposition immédiate de la PV en report |
| Transfert du domicile fiscal hors de France | Imposition (exit tax), sursis possible dans l'UE |
| Non-respect du remploi (60% dans 2 ans) | Imposition de la PV initiale + intérêts de retard |
| Donation des parts de holding | Purge du report ! La PV n'est jamais imposée |
| Décès | Purge du report (les héritiers ne paient pas la PV) |
Le coup de maître : la donation-purge
Si vous donnez les parts de la holding à vos enfants :
- 1Le report d'imposition est définitivement purgé (la PV n'est plus jamais imposée)
- 2Vous payez uniquement les droits de donation (avec abattement de 100 000€ par enfant)
- 3Si donation en nue-propriété : décote supplémentaire
Exemple : PV en report de 199 000€ → flat tax normalement due = 59 700€. Donation de la holding (valeur 200 000€) à 2 enfants → abattement 200 000€ → droits de donation = 0€. Économie : 59 700€.
Les erreurs à ne pas commettre
- 1Cession concomitante : si l'apport et la vente sont simultanés ou quasi-simultanés, l'administration peut requalifier en abus de droit
- 2Holding sans substance : la holding doit avoir une réalité (bureau, décisions stratégiques, gestion active)
- 3Réinvestissement trop tardif : si cession < 3 ans et remploi pas fait sous 2 ans = imposition + intérêts de retard (0.2%/mois)
- 4Réinvestissement dans du patrimonial : l'immobilier locatif nu ou la bourse ne comptent pas comme remploi
- 5Oublier la déclaration : le report doit être déclaré chaque année sur la 2042-C (formulaire complémentaire)
Sources officielles 2026 :
- CGI - Art. 150-0 B ter (report d'imposition apport-cession)legifrance.gouv.fr
- BOFiP - Apport de titres et report d'impositionbofip.impots.gouv.fr
- CGI - Art. 150-0 A (plus-values sur valeurs mobilières)legifrance.gouv.fr
- CGI - Art. 150-0 D ter (abattement cession dirigeant retraite)legifrance.gouv.fr
- Conseil d'État - Jurisprudence abus de droit apport-cessionconseil-etat.fr
- DGFiP - Formulaire 2042-C (déclaration du report)impots.gouv.fr